• <tbody id="xin7y"></tbody><em id="xin7y"><tr id="xin7y"><u id="xin7y"></u></tr></em>
      <li id="xin7y"><tr id="xin7y"></tr></li>

            當前位置: 首頁>>業務領域>>合同爭議咨詢

            業務領域

            天津沛德法律咨詢有限公司

            HOTLINE 咨詢電話
            15102247021 18322086519

            并購合同

            TIME:2019-11-06 06:08:17 | VIEWS: 作者:天津婚姻律師 | 來源: www.zgcsxh.com

            公司并購一般包括公司合并和公司收購。公司合并合同中的法律問題主要有換股比例的約定及調整、員工補償、安置條款、違約責任及賠償、補償條款等。

              在我國現行法律中,公司并購是指法人或其他組織間組織體的合并、收購和分割。在產業不景氣或經濟蕭條時,公司并購業務就會大范圍發生。作為公司組織體的再造或更生的公司并購業務,一般要經過并購雙方甚至多方簽訂并購意見書、征詢專家意見、進行相關再調查,最后簽訂并購合同,從而完成一項并購交易。為保證并購的順利

              進行及并購雙方的利益,并購合同中涉及的一些具體法律問題值得探討。

              公司并購合同是公司并購雙方當事人就并購交易而達成的最終意思表示的合意。公司并購一般包括公司合并和公司收購。公司合并合同中的法律問題主要有:

             ?。?、換股比例的約定及調整。換股比例是合并合同中最富爭議性的焦點。決定換股比例所應考慮的因素,一方面必須依據合并雙方公司的價值計算,即價值影響價格;另一方面也會反映出并購雙方的需求以及各方的談判能力差異與談判結果,即需求決定價格;再一方面是換股比例決定之后到合并案實際完成之間,仍有可能發生計算換股比例的基礎改變的情形,此時必須通過換股比例的調整機制以因應這種變化,所以,換股比例也在變化之中,但萬變不離其宗,這種變化畢竟是局部的或者小范圍的。例如,在合并合同中約定某一換股比例只能在雙方股價在特定價格區間才能發生法律效力,如果股價波動超過該約定的價格區間,換股比例必須隨之調整或重新商議,這屬于一種彈性的換股比例約定。

             ?。?、公司合并生效的前提條件。公司合并案能否生效,須看內部客觀條件(如股東會同意)以及外部客觀條件(如政府核準許可)等。所以,應當在公司合并合同中明確約定合并生效的前提條件,以減少糾紛的發生,確保雙方當事人的權益。

             ?。?、員工補償、安置條款。公司企業進行合并的目的,不僅為取得資產,也有可能是為了取得某一經營團隊特別是研發團隊。存續的公司一方如認為必要,應使另一方在合并合同中承諾留用或安置、轉移其重要員工,以確保合并的目的能夠順利實現。

             ?。?、禁止重大不利處分條款。公司合并合同簽訂后至合并生效前,消失公司一方不得為其公司有重大不利益的處分行為。例如,承擔債務、延長債權償還期、免除擔保責任、簽訂對其不利合同、承諾員工高額退休金等,以避免影響消失方的價值而減低合并的效益。

             ?。?、違約責任及賠償、補償條款。公司合并中,存續的一方通常會要求被吞并的一方作出一些聲明,以保證除已經權利義務關系外,再不存在其他債務或債權,甚至存續方在進行合并時,往往依賴于被吞并方的聲明與擔保。在此情形下,合并完成之后,如果因被吞并方聲明與擔保有虛偽不實或遺漏的情事,將影響存續方因合并所能產生效益及對換股比例的確定。所以,在合并合同中應當明確約定被吞并方的主要股東及經營階層對該方在合并合同中所為的聲明及擔保事項承擔保證責任,如果有不實或遺漏時,應由該方的主要股東及經營階層承擔損害賠償連帶責任。

              在公司并購盡職調查程序完畢之后,并購交易的雙方在已了解相互的財務及業務狀況的前提下,即可據此協商并購的價格及相關條件達成。公司收購合同常見的主要內容包括:

             ?。?、價格的約定與調整條款。公司并購中盡職調查程序的目的之一,即為了解企業的實際價值,以計算并購的價格。在盡職調查與并購交割日期仍然相隔一段時間甚至是相當長的一段時間內,如果發生股價波動、重大事件或市場立法等方面的變動,則極有可能導致并購價格無法反映真實情形。所以,很有必要在購買合同中明確約定購買價格調整的相關機制,以應對市場等方面的變化。

             ?。?、購買交割的前提條件。一般而言,購買合同簽訂后即成立和生效。由于并購即使得到了內部如股東會的同意,往往還需看外部條件如政府主管部門的審核等,這樣公司并購能否成就便取決于政府的許可等。如果政府主管機關不許可并購,即使當事人意思表示是一致的,那也只是一廂情愿。

             

            上一篇:沒有了!

            下一篇:房地產合同

            亚洲男人综合久久综合天堂,水滴偷拍客厅作爱,高冷总裁自慰被攻看见,免费在线电影网